Medvěd grizzly Boog plánuje každoroční pánskou jízdu s přáteli. Jenže Elliot už založil rodinu a nikam se mu nechce. Boog je zklamaný, že téměř všichni chtějí trávit čas se svými rodinami. On ale žádnou nemá, a tak se vydává na pánskou jízdu sám. Brzy však pozná, že to není ono, nudí se a má chuť na něco dobrého. Při rabování obchodu si všimne, že nedaleko se usadil ruský cirkus. Mezi maringotkami se setkává s Dougem, líným, špinavým hnědým medvědem, kterého už nebaví hrát kašpárka v manéži. Touží být uznáván jako vládce divoké zvěře. Doug přesvědčí Booga, aby na jeden den vyměnil svůj život v lese za Dougovo místo v cirkuse. Boog nabídku přijme, ale netuší, že Doug chce utéct a už se nevrátit. Nakonec to Boogovi ale nevadí, protože se bezhlavě zamiluje do Ursy, medvědice, která umí chodit po laně, žonglovat a tančit. Když se Boogovi lesní přátelé dozvědí o jeho zmizení, uspořádají záchrannou misi, aby ho vysvobodili.